+7 (499) 288 16 73  Москва

+7 (812) 385 57 31  Санкт-Петербург

8 (800) 550 47 39  Остальные регионы

Бесплатная юридическая консультация!

Не нашли ответ на свой вопрос?

Проконсультируйтесь с юристом бесплатно!

Это быстрее, чем искать.

Ответ юриста уже в течение 10 минут

Закрыть
Кратко и ясно сформулируйте суть вопроса.
Пример: "Как открыть ООО?",
"Не выплачивает страховая, что делать?"
Запрещено писать ЗАГЛАВНЫМИ БУКВАМИ
Сформлируйте ваш вопрос как можно точнее и подробнее.
Чем больше информации - тем точнее будет ответ.
  • img

    Конфиденциальность

    Ваши персональные данные нигде не публикуются. Передача информации защищена сертификатом SSL.
  • img

    Быстро и удобно

    С нами вы сэкономите массу времени, ведь мы отобрали лучших юристов в каждом из городов России.

Спасибо, наш юрист свяжется с вами по телефону в ближайщее время. Также ваш вопрос будет опубликован на сайте после модерации.

Смена учредителя в ооо с двумя учредителями


Изменение участников в обществе с ограниченной ответственностью принято считать одной из наиболее часто проводимых процедур корпоративного характера. Это нужно сделать по разнообразным причинам, однако, перерегистрация собственников предприятия является процессом со строго регламентируемыми правилами.

Смена учредителя в ООО с двумя учредителями начинается с принятия соответствующего решения общим собранием. Результаты фиксируют в специальный протокол. В нем указывают следующие данные: состав собрания; список лиц, которые приглашены; причины, по которым нужно поменять руководство; порядок изменений; итоги голосования по этому вопросу.

Какие есть варианты

Первый способ смены учредителей включает реализацию доли другому лицу с помощью заверенного нотариально соглашения о купле-продаже. Тут есть несколько плюсов, в частности, действие изменений с момента оформления документации у нотариуса и доступ к процедуре регистрации на протяжении пяти рабочих дней с момента подачи заявки. Недостаток состоит в итоговой цене вопросы. Помимо оплаты нотариальных и юруслуг, нужны средства для оплаты договора о купле-продаже.

Вторая форма считается альтернативной, она предполагает ввод нового лица и повышение размера уставного капитала (также предусматривается выход прежнего и распределение той части, которая ему принадлежит). Это самый экономный и популярный способ.

При смене учредительных лиц нужно регистрировать перемены в фискальных органах. Сотрудничество с налоговой зачастую осложняется бюрократическими проволочками. Наша компания поможет избежать трудностей.

Преимущества помощи профессионалов

Учтите, что ошибки в составлении протокола способны привести к отказу регистрации смены учредителей, поэтому в документации следует по максимуму детально прописывать все моменты. Устранить вероятность ошибок при подаче документов в ФНС и максимально упростить сотрудничество с госорганами можно, обратившись в нашу компанию. Мы предлагаем оперативное оформление без нотариуса или с ним, в зависимости от выбранной услуги. Для проведения процедуры нужно предоставить карточку с реквизитами предприятия, паспорт членов руководства (старых и новых), СНИЛС директора и ИНН.

Смена учредителя ООО

Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

Предложенная в этом материале пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2019 году должна помочь нашим читателям в этом вопросе.

Кто может выйти из ООО?

Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

  • желания участника выйти;
  • наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

Как оформить выход участника из ООО?

В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).
3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
4. Вносятся изменения в уставные документы.
5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО размещена здесь.

Как изменить состав ООО?

Сменить учредителя ООО можно . В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2019 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

  • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
  • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
  • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
  • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

Как поступить с долей?

Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.
2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.
3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.
4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.
5. Нотариус заверяет сделку доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

Первоначально новый учредитель должен быть введен в ООО. Он должен внести в уставной капитал свои средства. Величина уставного капитала таким образом увеличивается. На следующем этапе происходит вывод учредителя, пожелавшего выйти из ООО. Он передает свою долю. Затем ООО должно выплатить причитающуюся ему стоимость его доли.

По завершении процедуры доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

Ввод нового участника

Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?

Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор . Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.

При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:

1. Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли.
2. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества.
3. Новый участник вносит необходимую сумму в ООО.
4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.
5. В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

  • устав общества (с изменениями);
  • решение об изменении состава ООО;
  • новая Выписка из ЕГРЮЛ;
  • документы, подтверждающие существование юридического лица;
  • нотариально заверенное заявление формы Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины. Размер пошлины в 2019 году составляет 800 рублей.

Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.

При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

Увольнение руководителя и его выход из ООО

Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

Процедура происходит так:

1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа.
2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).
3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.
4. В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.
5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО.
6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.
7. С генеральным директором заключают новый договор.

Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

Изменения при смене учредителя ООО от 2019 года

29 июля 2018 года принят закон № 234-ФЗ. Законом предусмотрено освобождение от уплаты пошлины при внесении изменений в регистрационные документы общества с ограниченной ответственностью. Так, если документы направлены в налоговый орган в электронном виде, то пошлина за регистрационные действия, в частности за изменения, вносимые в Устав ООО, не взимается.

Смена директора в ооо с двумя учредителями

Смена директора в ооо с двумя учредителями

Из данной статьи Вы узнаете, как сменить директора самостоятельно не прибегая к услугам юридических фирм. Мы рассмотрим наиболее популярный вариант смены руководителя — смена генерального директора на примере общества с ограниченной ответственностью, но стоит упомянуть, что представленная процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой единоличного исполнительного органа также актуальна и для юридических лиц с иной организационно-правовой формой.

— Оригинал или копия ИНН при подаче документов на госрегистрацию смены директора не требуется. Однако, при наличии ИНН указание его в заявлении обязательно, не корректное указание или его отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если руководитель не получал ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Чтобы узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС — Узнать свой ИНН.

Смена директора ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

  • Номер документа;
  • Дата и место проведения общего собрания учредителей:
  • Наименование ООО(полное и сокращенное);
  • ФИО присутствующих участников;
  • Повестка дня;
  • Результаты голосования по каждому вопросу повестки;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.
  • Номер документа;
  • Дата и место составления решения;
  • Наименование ООО(полное и сокращенное);
  • Данные учредителя ООО(ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Данные прежнего и нового директора ООО;
  • Дата, с которой новый директор ООО вступает в должность.

Смена директора в ООО – пошаговая инструкция 2019 года

При процедуре смены директора ООО, вам необходимо избегать ситуаций, в которых прежний директор еще не уволен, а нынешний уже исполняет обязанности руководителя. Также не следует освобождать от должности старого директора без назначения нового. Предприятие не должно оставаться без ответственного лица.

Шаг 6. Работа с банком. Вам следует своевременно оповестить банк о том, что в вашей фирме произошли кадровые изменения. В противном случае вы не сможете совершать финансовые операции. Поскольку при открытии расчетного счета, предоставлялась иная информация о директоре ООО.

Смена генерального директора в ООО

Необходимо направить соответствующие документы в налоговую при смене директора ООО. Для этого нужно заполнить установленную форму Р14001, заверить ее у нотариуса и передать данный документ в налоговую инспекцию. После этого изменения в течение 5 дней будут отражены в ЕГРЮЛ.

В случае, если собственники бизнеса принимают решения продлить трудовые отношения с текущим руководителем, то данный факт возможен также только путем прекращения старого трудового договора и заключения нового. Это же касается и смены директора в ООО с единственным учредителем.

Смена генерального директора в ООО пошаговая инструкция 2019 год

Инструкции и правила заполнения для государственной регистрации изменений (в том числе и Р14001) утверждены Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@. Разные ситуации смены сведений об ООО, обязательно регистрируемых, предполагают использование лишь нужных для этого листов.

В соответствии с п. 2 ст.17 и п. 1 ст.18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ и п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2019 г. N 169н, в регистрирующий орган достаточно предоставлять заявление по форме Р14001. Но нужно быть готовым, к тому, что некоторые ИФНС просят предоставить решение о смене Генерального директора. Госпошлину при этом вносить не нужно.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2019 году

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Смена директора в ООО при двух учредителях

  • справки директоров о постановке на налоговый учёт ИНН (чтобы перевести оклад на нового руководителя ООО);
  • полные адреса прописки глав и самой фирмы (с указанием почтового индекса и кода субъекта РФ);
  • номера всех бумаг, на которых основывается смена генерального директора;
  • коды ОКВЭД компании.

Смена директора в ООО если два учредителя является достаточно простой процедурой, ведь в такой ситуации нет необходимости вводить нового участника в состав исполнительного органа – обязанности руководителя компании просто переходят ко второму акционеру. Но такие изменения тоже подлежат государственной регистрации, поэтому необходимо подготовить и подать в налоговую службу несколько документов. Какие же бумаги нужны для смены генерального директора при двух учредителях? Ответ содержится в данной статье.

Смена директора ООО в 2019 году — пошаговая инструкция

Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.

Закон обязывает налоговую службу внести все необходимые записи в ЕГРЮЛ не позднее, чем через 5 рабочих дней. По их истечении заявителю выдаётся лично в руки или направляется по почте (если такая необходимость и способ получения были указаны в форме Р14001) следующий документ: лист записи в ЕГРЮЛ.

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2019 года

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Пользователям 1С-Старт мы можем предложить льготные условия для ведения счёта в самом современном и быстром банке для бизнеса: банке Тинькофф. Только для новых ИП бесплатное полугодовое обслуживание. Надо лишь оставить в форме контактные данные и менеджер тут же перезвонит, ответит на все вопросы и приедет к вам для открытия счёта

Смена единоличного исполнительного органа в ООО: пошаговая инструкция

Вышеописанная процедура пользуется спросом разве что в крупных организация (холдингах), когда нужно разграничить полномочия директоров для ведения активной финансово-хозяйственной деятельности. В любом случае, потребуется кропотливая работа юристов, чтобы подробно отразить полномочия нескольких ЕИО в Уставе.

Добрый день! В связи с возникшим спросом клиентов на такой вид услуги, как смена директора в ООО, и возникающими по ходу ее исполнения вопросами, связанными с соответствием действующему законодательству РФ и требованиям регистрирующих органов, назрела необходимость создания некой инструкции, учитывающей различные ситуации при смене единоличного исполнительного органа.

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2018 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Статья написана по материалам сайтов: my-biz.ru, uristtop.ru, www.regberry.ru.