+7 (499) 288 16 73  Москва

+7 (812) 385 57 31  Санкт-Петербург

8 (800) 550 47 39  Остальные регионы

Бесплатная юридическая консультация!

Не нашли ответ на свой вопрос?

Проконсультируйтесь с юристом бесплатно!

Это быстрее, чем искать.

Ответ юриста уже в течение 10 минут

Закрыть
Кратко и ясно сформулируйте суть вопроса.
Пример: "Как открыть ООО?",
"Не выплачивает страховая, что делать?"
Запрещено писать ЗАГЛАВНЫМИ БУКВАМИ
Сформлируйте ваш вопрос как можно точнее и подробнее.
Чем больше информации - тем точнее будет ответ.
  • img

    Конфиденциальность

    Ваши персональные данные нигде не публикуются. Передача информации защищена сертификатом SSL.
  • img

    Быстро и удобно

    С нами вы сэкономите массу времени, ведь мы отобрали лучших юристов в каждом из городов России.

Спасибо, наш юрист свяжется с вами по телефону в ближайщее время. Также ваш вопрос будет опубликован на сайте после модерации.

Ликвидация компании пошаговая инструкция


Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации

Описание

Статья закона «Об ООО»

Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних

Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам

Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3. Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • заявления по форме № P16001, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2018 году

По закону (ГК РФ, статья 92):

общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано в любой момент после его создания по единогласному решению его участников.

Однако в целях контроля над исполнением коммерческими организациями своих обязанностей перед государственным бюджетом, контрагентами, работниками государство установило довольно хлопотный процесс их ликвидации. Тем не менее, прекратить деятельность своего предприятия вполне можно самостоятельно – для этого достаточно изучить подготовленную нами пошаговую инструкцию по ликвидации ООО. В ней мы рассказываем, какие действия и в какой последовательности нужно совершить, чтобы закрыть фирму в 2018 году по всем правилам, предусмотренным законами.

Нормативные документы по прекращению деятельности общества с ограниченной ответственностью

Законодательное регулирование прекращения коммерческой деятельности предприятия осуществляется:

    Гражданский кодекс Российской Федерации (глава 4).

ФЗ №14 от 08 февраля 1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Налоговый Кодекс РФ.

Приказ ФНС России от 25 января 2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

  • Приказ Министерства финансов России от 30 сентября 2016 №169н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
  • Именно в этих правовых актах содержатся основные правила ликвидации ООО – порядок, сроки, основания, документация, действия участников общества и государственных органов.

    Основные действия при ликвидации ООО по решению его участников

    Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица – это прекращение деятельности предприятия без перехода его прав и обязанностей другим коммерческим компаниям. Организация может быть ликвидирована по совместному решению ее участников либо по решению органов власти или суда. В нашей статье, мы рассмотрим пошаговую инструкцию по добровольной ликвидации ООО, на основании обоюдного согласия всех его учредителей.

    Первый шаг. Созыв общего собрания и принятие решения о закрытии предприятия

    Ликвидация ООО начинается с принятия документа-основания проведения процедуры. При добровольном закрытии таковым выступает:

      Решение о ликвидации (принимается единственным участником).

  • Протокол общего собрания участников (оформляется по результатам собрания двух и более учредителей).
  • Законодательно не закреплена обязанность назначать ликвидационную комиссию (ликвидатора) предприятия совместно с принятием решения о прекращении деятельности ООО (можно назначить ее и позже). Однако сделать это стоит именно на данном этапе, чтобы:

      Ускорить процесс закрытия компании (ведь если участников в ООО немало, их сбор занимает время и продлевает процедуру закрытия деятельности предприятия).

    Избежать в дальнейшем сложностей с выбором лиц, входящих в комиссию, а также с определением порядка и сроков ликвидации организации.

  • Сэкономить на оплате нотариальных услуг. Заверять у нотариуса предстоит каждую форму уведомления, соответственно уведомляя о начале процедуры закрытия предприятия и назначении ликвидаторов одновременно, можно уменьшить траты в ходе прекращения деятельности ООО.
  • Второй шаг. Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидации

    Согласно закону прекращение деятельности предприятия осуществляется в регистрирующем органе (налоговой инспекции) по месту регистрации ликвидируемой фирмы (ФЗ №129 от 8 августа 2001 года).

    В налоговую службу на первом этапе закрытия фирмы подаются:

      Уведомление о ликвидации юридического лица о начале закрытия организации. Данный документ оформляется по специально установленной форме (Р15001). Подпись на нем подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 1.2 статьи 9 ФЗ №129 от 8 августа 2001 года).

  • Документ, выступающий основанием начала ликвидации (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • При этом следует учитывать, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале закрытия ООО уплачивать государственную пошлину не нужно. Она оплачивается один раз при подаче документов об окончании всей процедуры ликвидации организации.

    Уведомить налоговую инспекцию необходимо в течение трех рабочих дней после принятия решения о прекращении деятельности предприятия.

    Заявить о добровольном закрытии организации могут:

      Участники общества с ограниченной ответственностью.

  • Ликвидационная комиссия или ликвидатор, если указанные лица были утверждены на первом собрании учредителей.
  • Получив уведомление (по форме р15001), налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    Третий шаг. Публикация сведений о прекращении деятельности ООО

    После внесения записи о начале ликвидации в ЕГРЮЛ, ликвидационная комиссия обязана разместить сведения о закрытии предприятия в средствах массовой информации.

    Согласно Приказу ФНС России от 16 июня 2006 №САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» данные о ликвидации ООО публикуются в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

    Информация, размещаемая ликвидационной комиссией в СМИ должна содержать:

      Сведения о государственной регистрации юридического лица.

    Сообщение о начале его ликвидации.

  • Порядок и срок для предъявления кредиторами своих требований.
  • Срок, в течение которого кредиторы вправе заявить о своих денежных претензиях к ликвидируемому обществу, не может быть менее двух месяцев со дня публикации сообщения о прекращении деятельности предприятия.

    Доказательства размещения информации в «Вестнике государственной регистрации» нужно сохранить. Это пригодится, если требования кредиторов будут заявлены после истечения времени, установленного на их предъявление.

    Четвертый шаг. Письменное уведомление кредиторов

    Помимо размещения сообщения о ликвидации ООО в средствах массовой информации, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов организации и письменно уведомить каждого из них о прекращении деятельности предприятия (статья 63ГК РФ).

    Обычно делается это путем направления кредиторам заказных писем с уведомлением об их вручении. В такой ситуации у ликвидационной комиссии останутся доказательства (возвращенные карточки почтовых уведомлений) исполнения обязанности, установленной в статье 63 ГК России.

    В процессе ликвидации ООО обязательно выполнить действия третьего и четвертого шага. Иначе кредиторы получат право обратиться в суд с требованием о признании ликвидации незаконной, а записи в ЕГРЮЛ недействительной.

    Помимо этого, неисполнение обязанности по уведомлению кредиторов является основанием для отказа в проведении регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью налоговой службой.

    Пятый шаг. Составление и утверждение промежуточного баланса. Направление документов в налоговую инспекцию

    По истечении срока, предоставленного кредиторам на предъявление требований, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

    Данный документ обязательно утверждается общим собранием учредителей ООО.

    Законодательство не предусматривает особой формы для оформления промежуточного баланса. На практике для его формирования используют обычный бухгалтерский баланс по форме 1 (Приказ Минфина России от 02 июля 2010 №66 «О формах бухгалтерской отчетности организаций»).

    В промежуточный ликвидационный баланс вносятся:

      Сведения об имуществе организации.

    Перечень требований кредиторов с результатами их рассмотрения обществом.

  • Перечень требований, установленных судом (данные требования учитываются независимо от того, приняты ли они к исполнению предприятием или нет).
  • После утверждения промежуточного ликвидационного баланса, для внесения соответствующей записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ, в налоговую службу необходимо направить нотариально заверенное уведомление о ликвидации по форме р15001. В данном случае в документе делается специальная отметка о том, что подается именно уведомление об утверждении промежуточного баланса.

    Далее ликвидационная комиссия начинает расчет с кредиторами. Все требования, которые были приняты к удовлетворению обществом или установленным судебным актом удовлетворяются из средств и имущества юридического лица.

    Шестой шаг. Составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса. Завершение ликвидации ООО

    По результатам расчета с кредиторами ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс, в который вносит сведения об оставшемся имуществе предприятия. Данный документ также утверждается на общем собрании участников ООО.

    Данные об активах в окончательном балансе не должны превышать аналогичные показатели в промежуточном документе.

    Иначе, налоговая инспекция может расценить этот факт как нарушение процедуры ликвидации и отказать в проведении регистрационных действий (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 ФЗ №129 от 8 августа 2001 года).

    Составление окончательного ликвидационного баланса, по сути, является завершением процедуры ликвидации предприятия. Все указанные в нем активы организации подлежат разделению между участниками ООО в зависимости от размера принадлежащих им долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

    На данном этапе в налоговую инспекцию подаются следующие документы:

      Заявление о государственной регистрации ликвидации ООО. Оно оформляется по специальной форме (р16001), подписывается ликвидатором или председателем ликвидационной комиссии и обязательно удостоверяется у нотариуса. В заявлении указываются сведения, подтверждающие соблюдение порядка ликвидации ООО.

    Утвержденный общим собранием или единственным участником общества окончательный ликвидационный баланс

  • Квитанция об оплате государственной пошлины (800 рублей).
  • В течение пяти рабочих дней после получения указанных документов налоговый орган принимает решение:

      О ликвидации юридического лица. В таком случае на шестой рабочий день на руки ликвидатору (председателю ликвидационной комиссии) выдается Лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации ООО и уведомление о снятии ООО с учета в качестве налогоплательщика.

  • Об отказе в проведении регистрационных действий. В данной ситуации ликвидатор получит решение об отказе в регистрации с указанием причин, по которым налоговая инспекция отказалась зарегистрировать прекращение деятельности ООО. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган.
  • Ликвидация ООО считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности предприятия.

    Несколько важных моментов ликвидации организации

    1. После направления уведомления о начале процедуры прекращения деятельности ООО, налоговая инспекция вправе провести выездную проверку деятельности общества. Такая проверка право налоговой службы, но ее вероятность нужно предусмотреть еще до начала ликвидации и заранее подготовиться к возможному приезду сотрудников инспекции.

    В том случае, когда по данным промежуточного баланса выяснится, что денежных средств организации не хватает для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия проводит продажу имущества предприятия. Предметы и вещи стоимостью до ста тысяч рублей продаются в общем порядке, имущество, цена которого выше ста тысяч – распродается на торгах. Также если в ходе закрытия фирмы выяснится, что для удовлетворения требований кредиторов не хватит даже имущества ООО, то ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

  • Требования кредиторов после утверждения промежуточных итогов прекращения деятельности общества с ограниченной ответственности удовлетворяются в определенной последовательности. Так, сначала выплачивается вред жизни, здоровью или имуществу, после этого – заработная плата и выходные пособия сотрудникам ликвидируемого предприятия, в третью очередь – вносятся все налоги и обязательные платежи в бюджет, в четвертую очередь производится расчет с контрагентами по договорам и другими кредиторами.
  • Прекращение деятельности юридического лица – дело непростое и не быстрое. Мы надеемся, что наша пошаговая инструкция по ликвидации ООО поможет вам завершить свою коммерческую деятельность максимально быстро и в соответствии со всеми требованиями закона.

    Также вы можете воспользоваться нашим сервисом «Заполнить формы для ликвидации онлайн». Наш сервис автоматически заполняет все документы, необходимые на каждом этапе прекращения деятельности ООО, а наши юристы всегда готовы проверить правильность заполнения бланков и ответить на любые ваши вопросы о ликвидации организации. Благодаря всему этому вы не ошибетесь при подготовке документации для налоговых органов и сэкономите деньги на услугах профессиональных регистраторов.

    Ликвидация ООО с eRegistrator.ru становится проще и быстрее!

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

    В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура – ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

    Ликвидация юридического лица

    Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

    Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

    ООО – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

    Далее в статье приводятся этапы ликвидации ООО и пошаговая инструкция, как провести данную процедуру.

    Этап I – принятие решения о ликвидации

    Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

    В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

    • учредителем (участником) компании;
    • органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

    Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

    Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

    • проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
    • ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
    • осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
    • невозможности осуществления деятельности и др.

    Этап II – назначение ликвидационной комиссии

    Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

    На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

    • руководитель организации;
    • учредители или участники либо их представители;
    • представители работников организации.

    Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

    В приказе указываются:

    • сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
    • дата и номер акта;
    • основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
    • состав ликвидационной комиссии;
    • сроки и порядок работы комиссии;
    • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
    • должность и подпись лица, вынесшего приказ.

    В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

    Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

    Этап III – собственно ликвидация

    На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

    • в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
    • принимает на себя управление делами организации;
    • выступает от имени организации в суде;
    • публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
    • другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
    • составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
    • обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
    • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
    • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
    • распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
    • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. – 800 рублей).

    В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

    Ликвидация фирмы под ключ — инструкция 2019

    Закрытие фирмы, т.е. ликвидация и прекращение деятельности юридического лица – вопрос, с которым зачастую сталкиваются предприниматели при желании ликвидировать ООО. Наша многолетняя практика определяет несколько способов ликвидации, которыми успешно пользуются и каждый из которых имеет свои особенности. Чтобы выбрать тот, который оптимально подходит в вашем случае, рекомендуем записаться на консультацию к юристам «ЮСТ ГРУПП».

    Ликвидация фирм: порядок действий и способы, инструкция

    Наличие долгов (фирма с долгами и обязательствами или с нулевым балансом — нулевая компания), финансовое состояние предприятия, желание продать фирму (смена учредителей и директора) или официально прекратить деятельность, — все это влияет на выбор способа (официально добровольно, альтернативная продажа, смена, слияние в регион, присоединение, банкротство с долгами), которым будет проведена ликвидация фирмы . Наиболее популярными варианта «ликвидации» фирмы являются:

    • официальная добровольная ликвидация. Она инициируется учредителями организации и проходит в порядке, предусмотренном Законом об ООО (этот вариант подходит фирмам без долгов, без деятельности, нулевым фирмам);
    • официальная принудительная ликвидация. Ее проводят налоговые и другие гос. органы в случае нарушений в деятельности компаний или ее фактическом бездействии (более года компания не сдает отчетность);
    • банкротство. Это процедура с привлечением суда, цель которой – признать организацию несостоятельной. Когда необходима ликвидация фирмы с долгами, и руководство компании заранее знает, что средств не хватит для погашения требований кредиторов, следует выбирать этот вариант. Банкротство также могут начать кредиторы организации;
    • альтернативные способы ликвидации. В эту группу входят различные виды реорганизации (преобразование, выделение, слияние или присоединение), а также продажа компании, смена состава участников и др.

    Ликвидация фирмы: 2019 пошаговая инструкция

    Ниже приведем стандартный алгоритм, описывающий закрытие фирмы ООО способом официальной ликвидации.
    Шаг 1: организуется собрание учредителей и составляется протокол, согласно которому будет проведена ликвидация. Если участник в ООО один – он выносит соответствующее решение. В нем отображается и выбранный ликвидатор – специальная комиссия или лицо, на которое перекладываются полномочия по управлению компанией с момента подписания решения.
    Шаг 2: составляется и отправляется уведомление в налоговый орган. В нем показывается намерение компании провести ликвидацию. Документ подписывает и подает не руководитель компании, а ликвидатор или председатель комиссии.
    Шаг 3: информация о предстоящей ликвидации публикуется в государственном СМИ. Таким образом оповещаются кредиторы и банки, которые могут в течение 3 месяцев заявлять о своих требованиях.
    Шаг 4: составляется итоговый баланс ликвидации и подается в налоговый орган. Также необходимо собрать определенный перечень документов, в чем вам помогут юристы «ЮСТ ГРУПП».
    Шаг 5: в течение пяти дней налоговый орган отдает документы о ликвидации и ООО исключается из ЕГРЮЛ. С этого момента оно считается прекратившим деятельность.
    Если необходимо закрытие фирмы с долгами, но прекращать деятельность учредители не хотят, хорошим вариантом будет реорганизация. Например, слияние с другой компанией приведет к созданию новой организации (в выбранной организационно-правовой форме), к которой перейдут полномочия и обязательства закрытого ООО.
    Чтобы выбрать оптимальный вариант закрытия фирмы, запишитесь на консультацию к юристам. Мы проанализируем деятельность вашей компании, подберем лучший способ ликвидации. Обладая большим опытом в подобных делах, мы строго соблюдаем требования закона, поэтому вы можете быть уверены – закрытие фирмы пройдет в его рамках и в короткие сроки.

    Статья написана по материалам сайтов: www.eregistrator.ru, glavkniga.ru, www.j-group.ru.

    «