+7 (499) 288 16 73  Москва

+7 (812) 385 57 31  Санкт-Петербург

8 (800) 550 47 39  Остальные регионы

Бесплатная юридическая консультация!

Не нашли ответ на свой вопрос?

Проконсультируйтесь с юристом бесплатно!

Это быстрее, чем искать.

Ответ юриста уже в течение 10 минут

Закрыть
Кратко и ясно сформулируйте суть вопроса.
Пример: "Как открыть ООО?",
"Не выплачивает страховая, что делать?"
Запрещено писать ЗАГЛАВНЫМИ БУКВАМИ
Сформлируйте ваш вопрос как можно точнее и подробнее.
Чем больше информации - тем точнее будет ответ.
  • img

    Конфиденциальность

    Ваши персональные данные нигде не публикуются. Передача информации защищена сертификатом SSL.
  • img

    Быстро и удобно

    С нами вы сэкономите массу времени, ведь мы отобрали лучших юристов в каждом из городов России.

Спасибо, наш юрист свяжется с вами по телефону в ближайщее время. Также ваш вопрос будет опубликован на сайте после модерации.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью 2019


Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

  • общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
  • происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
  • она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
  • она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

  1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
  2. Цена.
  3. Предмет операции.
  4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Пленум Верховного суда утвердил новые разъяснения

Срок исковой давности по искам об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью зависит от того, был ли директор в сговоре с контрагентом. Исключить из общества можно не только участника-директора, заключившего сделку, но и того участника, который дал указание на ее совершение или голосовал за нее на собрании. Эти и другие разъяснения Пленум Верховного суда РФ утвердил в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Пленум Верховного суда РФ утвердил 26 июня постановление «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — постановление Пленума ВС РФ о крупных сделках). Его подготовили в связи с необходимостью привести судебную практику в соответствие с изменившимся законодательством, в том числе с Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Закон № 343-ФЗ).

С принятием постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках перестанут действовать положения постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Исключение — случаи, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ, то есть до 1 января 2017 г.

Срок исковой давности

Ключевое разъяснение — вопрос, связанный с исковой давностью (п. 2 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках). Дело в том, что с 2014 г. действует норма о том, что участник общества, предъявляя иск, действует от имени самого общества. В судебной практике появились разногласия по этому вопросу. Еще при обсуждении документа на стадии проекта докладчик Ольга Киселева (председатель судебного состава Судебной коллегии по экономическим спорам, судья ВС РФ) пояснила, что существует два мнения. С одной стороны, в таком случае исковую давность следует исчислять в зависимости от того, когда о нарушении прав общества узнало само общество в лице его директора, даже когда такой директор был в сговоре с контрагентом. Но такая позиция неверна. С другой стороны, сложно согласиться и с тем, что исковую давность всегда следует определять в зависимости от того, когда о нарушении узнал участник, предъявивший иск. Такой подход создал бы неограниченные возможности манипуляций исковой давностью при оспаривании сделок общества.

Поэтому в постановлении Пленума ВС РФ о крупных сделках предусмотрен такой подход: срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров, исчисляется со дня, когда директор узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если он непосредственно совершал данную сделку.

Если директор находился в сговоре с другой стороной сделки, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнал или должен был узнать новый (добросовестный) директор. Кстати, в первоначальной редакции проекта речь шла о необходимости доказывать недобросовестность директора.

Но в окончательной версии утвердили, что для исчисления срока давности нужно доказывать наличие сговора с контрагентом, а не недобросовестность директора. Возможна ситуация, когда сговорившийся с контрагентом директор сохраняет полномочия до момента предъявления участником требования. В этом случае срок давности будет исчисляться со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший требование.

Отдельно Пленум Верховного суда сформулировал разъяснения о том, когда участника общества следует считать знавшим о нарушениях (п. 3 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках). Например, в одном из подпунктов сказано, что если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке, то считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения. Кроме того, считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Критерии крупных сделок

Для квалификации крупной сделки необходимы два критерия: количественный и качественный (п. 9 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках). Появление качественного критерия связано с тем, что Закон № 343-ФЗ ввел дополнительный признак: если сделка приводит к существенным изменениям в деятельности общества, то есть к прекращению вида деятельности или существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон № 208-ФЗ; п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа или передача в аренду основного производственного актива общества. Сделку также могут квалифицировать как влекущую существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки суды будут принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества на момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Оспаривание договоров с периодическими платежами

Решен вопрос о том, как определять крупность сделок, по которым предусмотрена периодическая оплата (п. 13 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках). Это могут быть договоры аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный договор. Такие сделки будут признавать отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Если же договор заключен на неопределенный срок, то считать платежи нужно за один год. А если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год.

Бремя доказывания крупных сделок

На истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной (в части количественного и качественного критериев крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо являются участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входят с состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной. Например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Пункт 18 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках

По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. В том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Последствия сделки в ущерб обществу

Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу, или исключении из общества. Причем исключить из общества можно будет не только участника (акционера), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа), но и того, который дал указание ее заключить или голосовал за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров). Об этом сказано в п. 8 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках.

Еще один момент. Совет директоров, а при его отсутствии — единоличный исполнительный орган акционерного общества, обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров (п. 2 ст. 78 Закона № 208-ФЗ). В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие такого заключения сделку нельзя оспорить как совершенную с нарушением порядка получения согласия. Но это не исключает возможности предъявления лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (п. 10 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках).

Сделки с заинтересованностью

Пленум ВС РФ отметил, что в голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью не вправе принимать участие также участники — юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц, то есть подконтрольные организации (п. 23 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках).

Также сказано, что контрагент перед совершением сделки не обязан проверять, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Например, отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (п. 27 постановления Пленума ВС РФ о крупных сделках).

Регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 1 января 2017 года

Регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 1 января 2017 года

Юридические новости по теме:

  • Правовое Регулирование Опционных Программ Вознаграждения Работников 30.05.2019
  • Изменения в ГК РФ: юридические лица 20.05.2019
  • Не выплеснули ли ребенка вместе с водой? (про новеллы о сделках с заинтересованностью) 14.05.2019
  • Партнер Lidings избран членом исполнительного комитета ICDR Young & International 12.02.2019
  • Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (разъяснения Пленума ВАС РФ) 20.05.2019

Хроника дорожно-транспортных происшествий в период с 22 по 28 апреля 2019 года

Транспортные полицейские раскрыли схему хищения железнодорожных деталей с Новосибирского стрелочного завода

В Орле зарегистрирован очередной случай кражи у пенсионера

Добавить комментарий Отменить ответ

Реклама партнеров

Поделиться новостью.

Активно обсуждаются

Пару слов о себе – зовут меня Денис фамилия Лихачев и я основатель одноимённой юридической фирмы в городе Краснодаре. Говорят,

С появлением микрофинансовых организаций рынок банковских услуг изменился раз и навсегда. Никогда еще взять деньги в долг не было так

Disclaimer This information is translated with love for English-speaking readers by specialists of our portal. The problem discussed in this

Развитие и повсеместное распространение сети интернет — привело к появлению и, в последствии, взрывному росту электронной торговли и коммерции. Появившись

Заказывал ВИДЕОРЕГИСТРАТОР 3В1 JUNSUN L2 а прислали копеечный обыкновенный, назвать это ошибкой н … далее на доскажалоб.

Просматривая рекламу в ОК продаже «очень качественных» «фирменных кроссовок» по акции «купи 3 пар … далее на доскажалоб.

Выписала сумку по почте и партмоне, духи, пришли какие-то 2 дешевых рюкзака, как вернуть деньги, … далее на доскажалоб.

Заказывал видеорегистратор 3 в 1 а пришло черт пойми что за 500 рублей такое можно в китае заказа … далее

30.10.2018 г. Пришёл заказ японские антенны для ТВ, обещали отличный товар с кучей каналов и даже … далее на доскажалоб.

.ниды тупорылые решил сделать дочки подарок заказал игрушку Фёрби прошло .ер знает что цена 3900 … далее на доскажалоб.

Заказала 2 комплекта штор в форме 3д. Была скидка . за 3000 рублей. Сегодня получила посылку. вск … далее на

Полученный товар не соответствует заявленному … далее на доскажалоб.

Во второй половине августа с.г. я заказал у вас в интернет магазине точилку для ножей. Она по ваш … далее

Господа обманщики! Заказал эхолот за 1999 руб. Оператор предложил («акция») дополнительно другие … далее на доскажалоб.

Заказала машинку Moser li pro для стрижки, после разговора с оператором который сказал, что сдела … далее на доскажалоб.

Заказывали ножеточку для ножей JAPAN STEEL, получили ножеточку с присоской .5.09.2018г … далее на доскажалоб.

Заказала мини-кондиционер Арктика за 2990+450 пересылка.Прислали виниры.На звонки не отвечают. … далее на доскажалоб.

Вместо цифровой антенны прислали которая плохо ловит даже аналоговое телевидение. Никаких реквизи … далее на доскажалоб.

Заказали один товар, при получении на почте прислали совсем не то что заказывали. Оплатили сумму … далее на доскажалоб.

Порядок Одобрения Крупной Сделки В 2019

Понятие крупной сделки автономного учреждения, образование крупной сделки путем суммирования нескольких взаимосвязанных сделок

При этом статья 14 Федерального закона «Об автономных учреждениях» в переч­не крупных сделок предусматривает виды сделок, которые могут быть взаимосвя­занными, совершаться неоднократно в течение короткого периода времени, при этом каждая из них в отдельности не превысит установленный критерий крупной сделки, однако по сумме сделок этот критерий будет превышен.

В случае спора суд может признать такие взаимосвязанные сделки крупной сдел­кой, требующей предварительного одобрения наблюдательного совета, применив другой закон по аналогии. При невозможности использования аналогии закона (например, в связи с несхожестью отношений, регулируемых другим законом) суд может применить правило части 2 статьи 6 ГК РФ об определении прав и обязан­ностей сторон, исходя из требований добросовестности, разумности и справедли­вости.

Крупная сделка и сделка с заинтересованностью для АО в 2017 году

С 1 января 2017 года действуют новые нормы в федеральных законах от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ). С нового года не нужно одобрять сделки с заинтересованностью. Но участников АО необходимо известить о такой сделке. При этом некоторые участники вправе запросить у остальных согласие. Это может сделать:

Под сделками обычных рамках закон понимает: «…любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов» (п. 4 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

Вся наша жизнь – есть последовательная цепь сделок

5) Также вместо конкретных условий сделки решение об одобрении может содержать указание на общие параметры основных условий совершения сделки (предел цены продажи/покупки имущества). Могут быть указаны альтернативные варианты основных условий одобряемый сделки. Допускается и установление срока для такого одобрения. При этом если он не указан, сделка считается одобренный в течение 1 года с даты принятия соответствующего решения.

Отметим при этом, что решение о назначении руководителя и избрании членов коллегиального органа управления обществом, передача функций руководителя по договору управления управляющему в любом случае не требует отдельного одобрения как крупная сделка или сделка с заинтересованностью.

Порядок Одобрения Крупной Сделки В 2019

— Постановление администрации города Губкинский от 4 августа 2014 г. N 1959 «Об утверждении порядка предварительного одобрения совершения муниципальным автономным учреждением крупных сделок, порядка предварительного одобрения сделок с участием автономного учреждения, в совершении которых имеется заинтересованность».

В течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о согласовании совершения Учреждением крупной сделки наблюдательный совет Учреждения направляет в Учреждение или вручает его уполномоченному представителю копию протокола наблюдательного совета Учреждения о согласовании совершения Учреждением крупной сделки либо письмо с мотивированным решением об отказе в таком согласовании.

Одобрение крупных сделок

Генеральный директор хозяйственного общества руководит его текущейдеятельностью, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы. То есть, чтобы совершить сделку от имени организации, он не должен согласовывать свои действия с собственникамибизнеса. Но если запланирована крупная сделка, необходимо соблюсти особые формальности

Порядок Одобрения Крупной Сделки В 2019

Таким образом, суды для каждой конкретной сделки должны будут установить, (1) выходила ли она за пределы обычной хозяйственной деятельности и (2) наступили ли от совершения такой сделки негативные последствия, которые фактически поставили АО на грань существования. При этом в Законе не уточняется, что следует понимать под данными оценочными понятиями, как их можно формализовать. Судами данные формулировки ранее детально не анализировались.

В то же время Закон не устанавливает четкой процедуры рассмотрения требований о получении согласия на сделку, ограничиваясь лишь ссылкой на порядок созыва внеочередного собрания, что может вызвать споры при применении данных норм. Так, по действующему акционерному законодательству ВОСА может созываться только акционерами, владеющими не менее чем 10% голосующих акций общества. В противном случае в созыве ВОСА будет отказано. Таким образом, акционер, имеющий 1% голосующих акций общества, фактически лишается возможности требовать одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на ОСА.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Таким образом, решение вопроса о предоставлении сведений о крупной сделке участником открытого аукциона в электронной форме заключается в обязанности участника размещения заказа указать максимальную сумму сделки, превышение которой повлечет для него обязанность предоставить решение об одобрении или о совершении крупной сделки (копию такого решения).

Сделка может быть признана недействительной как по иску акционера, так и по иску общества. В случае, если в АО имеется только один акционер, который владеет 100% акций, то для одобрения сделки генеральному директору общества необходимо получить его письменное согласие.

Решение об одобрении крупной сделки: образец для ООО и АО

Если решение принимается единственным учредителем ООО, то достаточно в произвольной форме указать регистрационные данные учредителя и подтверждения его одобрения сделки. Если решение одобрено несколькими учредителями, то оно оформляется в виде протокола собрания, на котором принято решение. В протоколе, кроме данных об участниках собрания и принятом решении, указывается максимальная сумма одобренной сделки.

  1. Советом директоров или наблюдательным советом. Если сумма сделки составляет от 25 до 50% от балансовой стоимости активов.
  2. Общим собранием акционеров, если:
  • сумма сделки превышает 50% стоимости активов, одобрение такого решения требует не менее 75% от числа присутствующих владельцев голосующих акций;
  • Совет директоров или наблюдательный совет не смогли принять единогласное решение, то для его принятия достаточно простого большинства голосов общего собрания.

Статья 79

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Особый порядок одобрения сделок

Рассмотренный выше порядок одобрения крупной сделки не применяется по отношению к компаниям, имеющим только одного акционера, одновременно выступающего его единоличным исполнительным органом, т.к. генеральный директор, владеющий всеми акциями компании, уже в момент подписания договора выражает волю акционера.

· если число владельцев голосующих акций компании менее одной тысячи, согласование сделки осуществляет Совет директоров большинством голосов своих членов, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров меньше кворума, необходимого для проведения заседания, решение должно приниматься большинством голосов акционеров, которые не заинтересованы в заключении сделки;

Крупный выпуск требует одобрения

Соответственно если стоимость акций, передаваемых акционерным обществом инвестору, превышает 25-процентный рубеж, то для совершения сделки уже недостаточно только заключения договора. Тут потребуется еще и одобрение сделки органами общества. Так, если стоимость акций находится в пределах от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов, то решение об одобрении такой сделки принимается советом директоров общества единогласно. Если единогласного решения совета директоров по этому вопросу нет, то решение выносится на общее собрание акционеров. Здесь для одобрения сделки достаточно простого большинства голосов акционеров.

Возникают проблемы и при приобретении акций, размещаемых по подписке, членом совета директоров, членом правления, генеральным директором общества либо акционером, владеющим не менее чем 20 процентами акций общества, а также их аффилированными лицами. В таком случае размещение акций признается сделкой «с заинтересованностью». А это значит, что на ее совершение также потребуется одобрение. Точно такая же ситуация складывается и в случае, если акции приобретает юридическое лицо, в котором перечисленные лица занимают должности в органах управления.

Закон N 208-ФЗ Об акционерных обществах

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Статья написана по материалам сайтов: www.eg-online.ru, news.center4.me, sibyurist.ru.

«